接着上集，林子颖（袁咏仪饰）搬入Sam（张国荣饰）公(gōng )寓与其同居(jū )。可是不过10日，Sam就对这种平淡琐碎的生活产生了厌烦，他希(xī )望两人能保持一定的距离。在好友肥婆（曾志伟饰）的建议下，Sam要阿(ā )颖以男装重回娱乐圈，本意是要分散她(tā )的注意力，不料却获得空前成功，Sam被指(zhǐ )为同性恋加吃软饭，感到脸上无光的他开始对阿颖恶声恶气起来。　　楼下搬来一个谜样的女人方艳梅（梅艳芳饰），气质(zhì )高雅，女人味十足。在她的开导下，阿颖渐渐走出忧郁，却发现(xiàn )自己对方姐生出异样情愫，而对方似乎也大胆地回应她的感情。Sam和方姐之(zhī )前曾有过一夜情，他(tā )自以为是地保持和方姐的暧昧。有一天，Sam终于发现了阿(ā )颖(yǐng )和(hé )方姐之间的不对劲……